CONSTITUTION – DUR

ÉE – DENOMINATION –SIEGE SOCIAL

La Fondation Docteur MBENDE

est  une organisation à but non lucratif régie par les lois et règlements en vigueur en République du Congo.

La Fondation est créée par Monsieur  MBENDE SLIM ALBAN, Neurochirurgien praticien hospitalier et universitaire de nationalité congolaise, demeurant a  Londre, en Angleterre.

  La fondation est dénommée « Fondation Dr MBNDE » . Le siège social de la Fondation Dr MBNDE, est fixé 2 rue Ango Mikalou Brazzaville.

La fondation est enregistré au Ministère de l interieur sous numero 016/024MIDDL/DGAT/DLPC/SAP du 06 novembre 2024

Le siège social de la Fondation Dr MBNDE, est fixé 2 rue Ango Mikalou Brazzaville

BUTS DE LA FONDATION

La Fondation repose sur les principes de mutualité et de libre association. Elle a pour buts:

• Promouvoir l’accès aux soins de santé de qualité pour tous en République du Congo par la formation continue du personnel de santé, l’approvisionnement du matériel et des technologies de santé de pointe.
• Faciliter l’accès aux produits pharmaceutiques génériques de qualité aux populations rurales de la République du Congo.
• Subventionner les projets de recherches sur le profil génétique des Congolais et la pharmacopée traditionnelle et moderne.
• Fournir des lignes de crédit aux couches sociales défavorisées du Congo.
• Accompagner le gouvernement congolais dans la transition énergétique verte en fournissant d’autres sources d’électrification des établissements sanitaires ruraux comme les panneaux solaires.

RESSOURCES ET EXERCICE SOCIAL

Les ressources de la Fondation sont constituées notamment par : – la dotation initiale du fondateur ; – les cotisations des adhérents ; – les revenus générés par des services et activités spécifiques ; – les commissions sur les opérations de contributions et de réception de fonds faisant intervenir les comptes de la Fondation ; – les dons et legs de personnes physiques ou morales ; – toutes ressources autorisées par les textes législatifs et réglementaires. Les ressources de la Fondation sont affectées exclusivement à la couverture des charges de fonctionnement et à la réalisation de son objet. Ces ressources ne peuvent être engagées ou hypothéquées, pas plus qu’elles ne peuvent être transférées à d’autres adhérents avec effet sur la Fondation.

ORGANES DE GOUVERNANCE DE LA FONDATION

 Le Gouvernement de la Fondation est composé des organes suivants :  (a) l’Assemblée Générale;  (b) le Conseil d’administration.  (c) le Commissariat aux comptes.

A la constitution de la Fondation, tous les pouvoirs et attributions des organes de Gouvernance de la Fondation sont exercés par la Fondatrice. Ces organes sont créés ensuite à sa seule discrétion. Cependant, dès leur création, chaque organe est investi de pouvoirs légaux spécifiques qui échappent à l’emprise de la qualité du fondateur. Sa voix reste toutefois prépondérante au sein de tous les organes où elle est appelée à se prononcer.

L’ASSEMBLÉE GENERALE

Les Assemblées Générales de la Fondation. L’Assemblée Générale de la Fondation peut être Ordinaire ou Extraordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale Ordinaire est chargée : (a) de fixer la cotisation des adhérents ; (b) d’élire les membres du Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes ;  (c) d’approuver les états financiers et de décider de l’usage des excédents ou de la couverture des pertes ; (d) de statuer et approuver le rapport des commissaires aux comptes ; (e) d’approuver les règles élaborées par le Conseil d’administration ; (f) de prendre des décisions sur d’autres sujets liés à la gestion de la Fondation qui lui sont soumis pour examen dans le cadre de l’ordre du jour ordinaire, par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes.

Convocation et Composition de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale Ordinaire doit être réunie au moins une fois par année dans les six (6) mois qui précèdent la fin de l’exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration chaque fois qu’il le juge nécessaire, ou elle peut être convoquée en cas de demande écrite, avec indication de l’ordre du jour, par les commissaires aux comptes. La convocation se fait au moyen d’un avis publié via les voies électroniques utilisées par la Fondation, au moins sept (7) jours avant la date fixée pour la réunion. L’avis doit indiquer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que le contenu de l’ordre du jour; il se peut également qu’il indique la date d’une éventuelle seconde réunion, laquelle ne peut avoir lieu le même jour que la première. La composition de l’Assemblée Générale Ordinaire est valide lorsqu’un cinquième (1/5) des membres au moins est présent et, lors de la seconde convocation, elle est valide indépendamment du nombre de membres présents. L’Assemblée Générale Ordinaire prend ses décisions à la majorité absolue des votes, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts s’y opposent. Article 16 : L’Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour : (a) procéder à la modification des statuts ;

(b) transférer le siège social en toute autre ville de la République du Congo ;

(c) dissoudre par anticipation la Fondation ou en proroger la durée de vie ;

(d) prendre des décisions sur d’autres sujets liés à la gestion de la Fondation qui lui sont soumis pour examen dans le cadre de l’ordre du jour extraordinaire, par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes.

 Convocation et Composition de l’Assemblée Générale Extraordinaire. La composition de l’Assemblée Générale Extraordinaire est valide lors de la première convocation si au moins la moitié (1/2) de l’ensemble des membres est présente et, lors de la seconde convocation, si un dixième (1/10) des membres au moins est présent. Les délibérations doivent être approuvées par un vote favorable des deux tiers des votants, sauf pour la désignation des liquidateurs, pour laquelle la majorité simple suffit.

Votes au sein des Assemblées Générales. Chaque participant dispose d’une voix. Les participants qui sont des personnes morales sont représentés au sein de l’Assemblée Générale par leur représentant légal, ou par un administrateur en possession d’une procuration écrite. Les participants qui, pour des raisons valables, ne peuvent assister à une réunion de l’Assemblée peuvent charger un autre membre de les représenter sur la base d’une procuration écrite. Les délégués doivent être présentés au Président de l’Assemblée et inscrits dans le procès-verbal. Chaque participant peut représenter jusqu’à trois autres participants. Le vote se fait à main levée, «pour» et «contre». Quand un tiers des participants présents au moins le demande, le vote peut se faire par appel nominal ou scrutin public.

Organes de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou si la majorité des participants le demande, l’Assemblée Générale élit un Président parmi les membres L’Assemblée Générale désigne un Secrétaire et deux scrutateurs sur proposition du Président. Les décisions de l’Assemblée Générale doivent être retranscrites dans le procès-verbal signé par le Président, le secrétaire et les deux scrutateurs. Les décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont contraignantes pour tous les membres de l’Assemblée Générale, même s’ils n’ont pas participé à la prise de décision.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

:Attributions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Fondation et autoriser tout acte ou opération entrant dans l’objet de la Fondation, excepté ceux dévolus expressément aux Assemblées Générales et commissaires aux comptes. A ce titre, le Conseil d’Administration est investi d’une mission générale de réalisation des objectifs de la Fondation, veille à la gestion correcte du patrimoine ainsi que des ressources de la Fondation et assure un contrôle permanent des activités et missions déléguées. Il est notamment compétent pour : (a) diriger les activités de la Fondation conformément aux statuts et textes en vigueur ; (b) définir les orientations de la Fondation, adopter et assurer le suiviévaluation des activités de la Fondation ; (c) exercer toutes diligences nécessaires à la bonne gestion et au bon fonctionnement de la Fondation ; (d) décider de l’admission et de l’exclusion des adhérents ; (e) recruter et licencier le personnel, fixer les salaires et les tâches ; (f) préparer le bilan et le relevé des pertes et profits ; (g) convoquer les assemblées générales et mettre en pratique les décisions prises ; (h) élaborer les règlements qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ; 10 | Page (i) décider de l’achat, de la vente, de la location ou de la construction de fabriques et d’immeubles en général, c’est-à-dire aussi de toutes les transactions immobilières s’y rapportant ; (j) conférer des pouvoirs spéciaux ; (k) décider des accords à passer avec les instituts de crédit pour la réalisation des objectifs de la Fondation; (l) spécifier tous les documents et contrats relatifs aux activités de la Fondation, y compris l’achat, la vente et le transfert de biens mobiliers et immobiliers; la conclusion et l’annulation d’hypothèques, les opérations et procédures d’arbitrage et les arrangements à l’amiable, les actions en tant que demandeur et défenseur à tous les degrés de la juridiction ; tout acte et opération en rapport aux institutions ou entités publiques ; (m) exécuter, d’une manière générale, tous les actes et opérations, quotidiens ou non, qui se rapportent aux objectifs poursuivis par la Fondation, à l’exception de ce qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, est expressément réservé à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un Comité exécutif, dans le respect des dispositions et limites établies par la loi. Ce Comité est composé d’un Secrétaire Général et de trois (3) membres choisis en son sein par le Conseil d’administration. Les membres du Comité Exécutif peuvent être liés à la Fondation par un contrat de travail dans les conditions prévues par les lois en vigueur en République du Congo. Les missions et attributions des membres du comité exécutif sont définies dans la décision qui les nomme.

Composition du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration est composé d’un Président et de trois (3) membres au moins et neuf (9) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale. Le Conseil peut en outre accueillir un représentant de chaque organisme qui contribue à la constitution des ressources à hauteur d’un quart au moins des cotisations annuelles. Le Conseil d’administration peut désigner autant de vice-président(s) que nécessaire dont le nombre n’excédera pas plus d’un tiers de l’effectif dudit Conseil. La désignation de la majorité des membres du Conseil d’Administration doit être réservée à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration est nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelables. Les membres du Conseil sont dispensés du paiement des cotisations. Les fonctions au sein du Conseil d’Administration sont bénévoles et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois, les administrateurs peuvent se faire rembourser les dépenses qu’ils auraient engagées au Congo ou en dehors du Congo, dans le cadre de leurs responsabilités. Une enveloppe d’indemnité sera décidée par le Conseil d’Administration, en vue de couvrir les frais récurrents liés à la tenue des réunions du Conseil d’Administration.

Convocation du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration se réunit, sur invitation du Président ou de son remplaçant, chaque fois que le Président le juge nécessaire, à la demande d’au moins un de ses membres ou à la demande du commissaire aux comptes. En cas d’indisponibilité du Président, le(s) vice-président(s) ont la possibilité de présider (et non de convoquer des réunions de conseil d’administration et d’assemblée(s) générale(s). L’avis de convocation devra mentionner clairement le vice-président qui aura été désigné par le Président, indisponible. Le vice-président, désigné par le Président, jouit des mêmes droits et devoirs que le Président durant les réunions de conseil d’administration et assemblée(s) générale(s). 12 | Page Les décisions du Conseil d’administration sont valides lorsque la moitié des membres au moins est présente, y compris le Président ou son remplaçant, et qu’elles obtiennent la majorité absolue parmi les votants présents. En cas d’égalité des voix, le vote du Président ou de son remplaçant, sera déterminant. Les membres du Conseil d’administration doivent s’abstenir de participer à des décisions qui concernent des opérations dans lesquelles eux-mêmes, ou les membres de leur famille jusqu’au troisième degré, ont un intérêt personnel. Les décisions du Conseil d’Administration et du Comité exécutif seront retranscrites dans le procès-verbal signé par tous les participants à la réunion.

Président du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales. Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion des activités confiées au Comité Exécutif. A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer par le Secrétaire Général, qui y est tenu, tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président du Conseil d’Administration est le représentant légal de la Fondation à l’égard des tiers et de la justice, quel que soit le degré ou type de juridiction. Il remplit les fonctions qui lui ont été conférées par la loi et les présents statuts avec la mise en pratique des décisions du Conseil d’administration. La signature du Président du Conseil d’Administration, apposée sur le nom ou le sceau de la Fondation, engage effectivement la Fondation par rapport à des tiers, sans qu’il soit nécessaire de procéder à d’autres formalités. En cas d’empêchement temporaire de son président, le Conseil d’Administration peut déléguer pour une durée qu’il fixe, l’un de ses membres dans les fonctions de président. En cas de décès ou de cessation des fonctions de son président, le Conseil d’Administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président jusqu’à la nomination de celuici. Le Conseil d’Administration peut à tout moment révoquer son président.

Vacation du siège d’administrateur. Si l’un des sièges du Conseil d’administration se libère en cours d’exercice, celui-ci peut, avec l’appui des commissaires aux comptes, décider de le faire occuper jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, laquelle se chargera de procéder à un remplacement définitif, sauf dans les cas où les membres du Conseil ont été nommés par des organismes publics. LE